Kallelse till årsstämma i ACR Aviation Capacity Resources AB (publ)
Aktieägarna i ACR Aviation Capacity Resources AB (publ), org.nr 556656-1204, kallas härmed till årsstämma den 31 maj 2023 kl. 17.15 hos ACR Aviation Capacity Resources AB (publ), Östermalmsgatan 87 E, 5tr. i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 16.45.
RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 23 maj 2023;
dels ha anmält sig till stämman enligt nedan senast den 25 maj 2023.
Anmälan görs antingen skriftligen till ACR Aviation Capacity Resources AB (publ), Östermalmsgatan 87 E, 114 59 Stockholm, per e-post till ekonomi@acr-sweden.se eller per telefon till 073-054 79 84. Vid anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. Vid anmälan till årsstämman skall det vidare uppges om aktieägaren samt, i förekommande fall, ställföreträdare, ombud och biträden önskar delta på årsstämman fysiskt eller via videolänk.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB, s.k. rösträttsregistrering. Aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 25 maj 2023, då sådan rösträttsregistrering senast måste vara verkställd.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original skall även uppvisas på stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.acr-sweden.se.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Framläggande och godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
10. Fastställande av antal revisorer samt revisorssuppleanter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
13. Val av revisor
14. Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023:1
15. Avslutande av stämman
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 8b. Dispositioner beträffande bolagets resultat
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att utdelning om SEK 1,50 per aktie lämnas för räkenskapsåret 2022 med avstämningsdag fredagen den 2 juni 2023. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdag den 8 juni 2023.
Punkt 14. Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023:1
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.
Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 100 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 21 596,219798 SEK. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ACR Aviation Capacity Resources AB (publ), org.nr 556656-1204, med rätt och skyldighet för bolaget att överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner enligt nedan. Överteckning kan inte ske.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom nyckelpersoner i bolaget kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetenta och engagerade nyckelpersoner.
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med registreringen av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 31 maj 2026. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska uppgå till 75 SEK. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.
De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
Fullständiga teckningsoptionsvillkor hålls tillgängliga på bolagets webbplats, www.acr-sweden.se.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman godkänner bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från ACR Aviation Capacity Resources AB (publ) ska tillkomma bolagets Europachef (högst 50 000 teckningsoptioner) samt en framtida nyckelperson (högst 50 000 teckningsoptioner), varvid ingen har en garanterad minimitilldelning.
Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till den kommande nya nyckelpersonen. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.
Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Anmälan och tilldelning
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 30 juni 2023. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för den nya nyckelperson vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska endast tillkomma personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig, blivit uppsagda eller på annat sätt aviserat eller blivit aviserad om avslut av sin anställning.
Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna. Överlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske till och med nästa årsstämma.
Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. För förvärv som sker av den nya nyckelpersonen efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.
Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast tio bankdagar efter anmälan om förvärv. För förvärv som görs av den nya nyckelpersonen ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.
Instruktion till styrelsen
Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att genomföra överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen, bestående av Peter de Jounge och Jan Carlzon, föreslår att:
Lars Wahlström väljs till ordförande för årsstämman (punkt 2)
antalet styrelseledamöter ska vara sex med en styrelsesuppleant (punkt 9)
antalet revisorer ska vara en, utan revisorssuppleanter (punkt 10)
arvode till styrelsen ska utgå med 200 000 kronor (föregående år 200 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 100 000 kronor (föregående år 100 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöterna, samt till revisorn i enlighet med godkänd räkning (punkt 11)
omval sker av styrelseledamöterna Lars Wahlström, Rolf Johnson, Arne Stokke, Peter de Jounge och Marek Bekier samt nyval av Mats Helgesson som styrelseledamot och omval sker av styrelsesuppleanten Wilhelm Wohlfahrt. Carl von Der Esch har meddelat att han inte står till förfogande för omval (punkt 12)
omval sker av Petter Gustafsson som bolagets revisor (punkt 13)
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor och webbplats senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.
UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Stockholm i april 2023
ACR Aviation Capacity Resources AB (publ)
Styrelsen